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　　第一条为了进一步规范天山铝业集团股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理行为，做好内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文件及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际情况，制定本制度，并作为《天山铝业集团股份有限公司信息披露管理制度》的附件。

　　第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照中国证监会、证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整和报送及时，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

　　第三条公司董事、高级管理人员和下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人，都应履行内幕信息的保密责任、内部报告义务和信息披露职责。

　　第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须事先经公司董事会办公室审核备案（并视重要程度呈报董事会秘书、董事长审核），方可对外报道、传送。

　　第五条本制度所称内幕信息，是指《证券法》第五十二条以及第八十条第二款和第八十一条第二款规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息和重大事件，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

　　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监管机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

　　（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

　　第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

　　公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　第八条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

　　证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

　　上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

　　公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第九条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十条董事会办公室应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

　　公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　第十一条公司董事、高级管理人员及相关责任主体应采取必要措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应当指定专人报送和保管。

　　第十二条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人员不得公开、对外泄露、传播该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

　　第十三条在内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

　　第十四条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

　　第十五条公司依据法律法规向相关行政管理部门、特定外部信息使用人报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应提醒其履行保密义务，并及时进行相关登记。

　　第十六条对于无法律法规依据的外部单位要求报送月度、季度、年度会计报表和统计报表等，公司应当拒绝报送。

　　第十七条公司应当根据中国证监会及证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况和处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　第十八条公司控股股东、实际控制人及相关方在筹划并购重组、定向增发、股权激励等可能对公司证券交易价格产生重大影响的重大事项时，要严格控制信息知情人范围，并在启动前做好相关信息的保密预案，与相关中介机构和该重大事项的知情人员签订《内幕信息保密协议》和《禁止内幕交易告知书》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

　　第十九条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。

　　公司一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，应立即向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

　　第二十条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

　　第二十一条公司内幕信息责任人和知情人违反本制度造成内幕信息外泄，或者由于失职导致违规，给公司或投资者造成重大影响或损失时，董事会办公室将视情节轻重，建议公司董事会对相关人员给予批评、警告、降职、撤职、降薪、赔偿经济损失、解除劳动合同等处分；涉嫌违法构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

　　第二十二条对于持有公司5%以上股份的股东及其相关人员以及因履行工作职责或中介服务接触到公司内幕信息的外部机构及其相关人员违反本制度，董事会办公室将视情况提示风险，有业务合作的根据合同规定终止合作；触犯相关法律法规的，董事会向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第二十三条发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易或者建议他人进行交易的，董事会应立即进行自查，对违规买卖公司证券及其衍生品种的收益进行追缴，同时视情况采取相应防范措施，并及时将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

　　第二十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

　　第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。