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　　国浩律师（合肥）事务所接受安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《安徽省皖能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，审查了公司提供的关于本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，听取了公司就有关事实的说明与陈述，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随其他材料一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

　　本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规、规范性文件等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、本次股东会的召集、召开程序

　　本次股东会由董事会召集。2026年4月24日，公司董事会以公告形式在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。

　　本次股东会的现场会议于2026年5月21日14时50分在安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦3楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　　本次股东会的网络投票，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月21日9:15-15:00。

　　经验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　经验证，本次股东会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作为召集人的资格合法有效，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份总数1,306,944,551股，占公司有表决权股份总数的57.6543%。

　　根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计476名，代表有表决权股份总数为35,307,791股，占公司有表决权股份总数的1.5576%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统验证其身份。

　　上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计479名，代表有表决权的公司股份数1,342,252,342股，占公司有表决权股份总数的59.2119%。

　　除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、高级管理人员通过现场或通讯方式出席或列席了会议，本所律师以现场方式列席了会议。

　　经验证，本次股东会的召集人和出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以公布，同时按照规定对中小投资者的表决情况进行了单独统计。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股份不计入相关议案有表决权股份总数。

　　表决结果：同意股数1,337,404,262股，占出席会议有表决权股份总数的99.6388%；反对股数4,084,680股，占出席会议有表决权股份总数的0.3043%；弃权股数763,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0569%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意30,459,711股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2691%；反对4,084,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.5688%；弃权763,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1621%。

　　表决结果：同意股数1,337,410,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.6392%；反对股数4,084,680股，占出席会议有表决权股份总数的0.3043%；弃权股数757,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0564%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意30,465,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.2858%；反对4,084,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.5688%；弃权757,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1454%。

　　表决结果：同意股数1,338,782,962股，占出席会议有表决权股份总数的99.7415%；反对股数3,359,380股，占出席会议有表决权股份总数的0.2503%；弃权股数110,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0082%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意31,838,411股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.1739%；反对3,359,380股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.5146%；弃权110,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3115%。

　　表决结果：同意股数18,321,746股，占出席会议有表决权股份总数的51.8915%；反对股数16,770,845股，占出席会议有表决权股份总数的47.4990%；弃权股数215,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.6095%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意18,321,746股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的51.8915%；反对16,770,845股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的47.4990%；弃权215,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6095%。

　　本议案涉及的关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能能源物资公司与安徽省皖能资本投资有限公司已回避表决。

　　表决结果：同意股数1,338,687,862股，占出席会议有表决权股份总数的99.7344%；反对股数3,336,180股，占出席会议有表决权股份总数的0.2486%；弃权股数228,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0170%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意31,743,311股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.9046%；反对3,336,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4488%；弃权228,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6466%。

　　表决结果：同意股数1,337,362,162股，占出席会议有表决权股份总数的99.6357%；反对股数4,097,280股，占出席会议有表决权股份总数的0.3053%；弃权股数792,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0591%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意30,417,611股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的86.1499%；反对4,097,280股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.6045%；弃权792,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2457%。

　　表决结果：同意股数1,338,001,862股，占出席会议有表决权股份总数的99.6833%；反对股数4,044,080股，占出席会议有表决权股份总数的0.3013%；弃权股数206,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0154%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意31,057,311股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.9616%；反对4,044,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.4538%；弃权206,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5846%。

　　表决结果：同意股数1,318,885,242股，占出席会议有表决权股份总数的98.2591%；反对股数22,769,900股，占出席会议有表决权股份总数的1.6964%；弃权股数597,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0445%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意11,940,691股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的33.8189%；反对22,769,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的64.4897%；弃权597,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6914%。

　　表决结果：同意股数1,337,843,862股，占出席会议有表决权股份总数的99.6716%；反对股数4,143,280股，占出席会议有表决权股份总数的0.3087%；弃权股数265,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0198%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意30,899,311股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.5141%；反对4,143,280股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.7347%；弃权265,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7511%。

　　表决结果：同意股数1,337,803,662股，占出席会议有表决权股份总数的99.6686%；反对股数4,175,280股，占出席会议有表决权股份总数的0.3111%；弃权股数273,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0204%。

　　其中，参加本次股东会表决的中小投资者投票情况：同意30,859,111股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.4003%；反对4,175,280股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.8254%；弃权273,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7743%。

　　经验证，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。